股票简称：环旭电子                       股票代码：601231 债券简称：环旭转债                       债券代码：113045             环旭电子股份有限公司         公开发行可转换公司债券              受托管理事务报告               （2023 年度）                 受托管理人             （住所：上海市广东路 689 号）                二〇二四年六月                 重要声明   本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》 《公司债券受托管理人执业行为准则》《环旭电子股份有限公司公开发行可转换 公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）《环旭电子股份有限公司与海 通证券股份有限公司之环旭电子股份有限公司 2021 年可转换公司债券受托管理 协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定和约定、《环旭电子股份有限公 司 2023 年年度报告》等公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以 及环旭电子股份有限公司（以下简称公司、环旭电子或发行人）出具的相关说明 文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称受 托管理人、海通证券）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内 容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整 性做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经海通证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用 途。                                                     目 录                      第一章 公司债券概况      一、核准文件和核准规模   本次公开发行可转换公司债券发行方案于 2020 年 8 月 10 日经公司第五届 董事会第三次会议审议通过，于 2020 年 9 月 9 日经公司第五届董事会第五次会 议审议通过，并于 2020 年 9 月 25 日经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通 过。 限公司公开发行可转换公司债券的批复》                  （证监许可[2021]167 号）的核准，公司 获准向社会公开发行面值总额 345,000 万元可转换公司债券（以下简称“环旭转   ，期限 6 年。 债”）   公司于 2021 年 3 月 4 日公开发行了 3,450 万张可转换公司债券，每张面值 用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 金实际到账净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了德师报 （验）字（21）第 00113 号验资报告。本次发行证券已于 2021 年 4 月 2 日在上 海证券交易所主板上市。      二、发行主体   中文名称：环旭电子股份有限公司   英文名称：Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co., Ltd.      三、本期债券的主要条款    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。    本次发行的可转债总额 345,000 万元，共计 3,450,000 手（34,500,000 张）。    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。    本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即 2021 年 3 月 4 日至 2027 年    第一年 0.10%，第二年 0.20%，第三年 0.60%，第四年 1.30%，第五年 1.80%， 第六年 2.00%。    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的本 金和最后一年利息。    （1）年利息计算    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i，其中：    I：指年利息额；    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；    i：指可转债的当年票面利率。    （2）付息方式 发行首日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 两个相邻的付息日之间为一个计息年度。 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 3 月 10 日，即募 集资金划至发行人账户之日）起满 9 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止 （即 2021 年 12 月 10 日至 2027 年 3 月 3 日止）。    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式 为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的 可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。    可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息。    （1）初始转股价格的确定依据   本次发行的可转债的初始转股价格为 20.25 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易额/该日公司股票交易量。   （2）转股价格的调整及计算公式   在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：   派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；   增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；   上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。   其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   （1）修正条件与修正幅度   在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中 至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一 个交易日公司 A 股股票交易均价之较高者。   若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。   （2）修正程序   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。   （1）到期赎回条款   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108.00% （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。   （2）有条件赎回条款   在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债： 至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。   （1）有条件回售条款   本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 30 个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的 可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。   本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。   （2）附加回售条款   在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改 变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有 一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加 当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的， 不应再行使附加回售权。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   （3）选择回售条款   本次可转债发行满三年时，可转债持有人享有一次回售的权利，即有权将其 持有可转债的全部或部分按面值的 102.00%（含第三年利息）回售给公司。可转 债持有人在选择回售条款的条件满足后，可以在公司公告后的选择回售申报期内 进行回售；在选择回售申报期内不实施回售的，不再享有选择回售条款所约定的 权利。   因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 3 月   （2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。   （3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。   本次发行的环旭转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东 实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售 部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。   （1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量 在册的持有发行人股份数，按原股东优先配售比例每股 0.001569 手计算可配售 可转债手数，原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比 例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分 （尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则 随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。   截至 2021 年 3 月 3 日（T-1 日）环旭电子 A 股总股本 2,209,609,072 股，其 中发行人回购专用账户持有的 11,332,177 股股份不享有原股东优先配售权，即享 有原股东优先配售权的股本总数为 2,198,276,895 股。按本次发行优先配售比例 计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额为 3,450,000 手。 售股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“环旭配债”，配 售代码为“764231”。股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照 配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的 部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相 同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 在保荐机构（联席主承销商）处进行。   原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。   （2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “783231”，申购简称为“环旭发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的 最低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个 账户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则整笔 申购无效。   投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。 联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申 购的，则该配售对象的申购无效。   本次可转债的募集资金 总额不超过人民币 345,000.00 万元人民币（含                                               单位：万元  序号         项目名称            项目总投资        拟投入募集资金            合计                 469,000.00   345,000.00 注：越南厂可穿戴设备生产项目总投资 20,000.00 万美元，按美元/人民币汇率 7.00 换算。   若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司 将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位后按照相关法规规定的程序予以置换。   公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在 发行公告中披露开户信息。   本次可转债未设置担保。   依据《环旭电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称 “本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项 如下：   （1）债券持有人的权利与义务   ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；   ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；   ③根据约定的条件行使回售权；   ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转债；   ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；   ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；   ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权；   ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。   ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；   ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；   ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本 次可转债的本金和利息；   ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。   （2）可转债持有人会议的召开情形   在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一时，应当召开债券持有人会议： 东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。         第二章 发行人 2023 年度经营和财务状况   一、发行人基本情况 公司名称           环旭电子股份有限公司 英文名称           Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co., Ltd. 股本总额（截至 2023 年 12 月 31 日） 股票代码           601231 股票简称           环旭电子 股票上市地          上海证券交易所 法定代表人          陈昌益 控股股东           环诚科技有限公司 实际控制人          张虔生、张洪本 注册地址           上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路 1558 号 联系电话           021-58968418 传真             021-58968415 电子邮箱           Public@usiglobal.com                提供电子产品设计制造服务（DMS）                                ，设计、生产、加工新型电子                元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动通信                产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关 经营范围                的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进                出口，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门                批准后方可开展经营活动】   二、发行人 2023 年度经营情况   公司是全球电子设计制造领导厂商，在 SiP（System-in-Package）模组领域 居行业领先地位。公司在亚洲、欧洲、美洲、非洲等四大洲拥有 30 个生产服务 据点，在全球为品牌客户提供电子产品设计、生产制造、微小化、行业软硬件解 决方案以及物料采购、物流与维修服务等全面的 D(MS)2 服务。   公司 2023 年实现营业收入 607.92 亿元，同比减少 11.27%。其中，医疗电子 类产品营收同比增长 85.98%，汽车电子类产品营收同比增长 10.18%，通讯类产 品营收同比减少 14.93%，消费电子类产品营收同比减少 11.39%，工业类产品营 收同比减少 5.68%，云端及存储类产品营收同比减少 23.07%。受材料成本率增加 及汇兑相关收益减少影响，公司 2023 年毛利率为 9.63%，同比下降 0.86 个百分 点，营业利润率为 3.58%，同比下降 1.47 个百分点，公司 2023 年实现营业利润    三、发行人 2023 年度财务状况                                                              单位：万元、%       主要会计数据                         /2023.12.31         /2022.12.31      /期末增减 营业收入                      6,079,190.95      6,851,607.60           -11.27 归属于上市公司股东的净利润               194,784.69        305,996.71           -36.34 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额               682,343.55        343,519.63            98.63 归属于上市公司股东的净资产             1,699,040.76      1,574,939.42             7.88 总资产                       3,930,638.29      3,857,446.47             1.90                                                       本期比上年同期增减       主要财务指标            2023 年           2022 年                                                           (%) 基本每股收益（元／股）                  0.89             1.40               -36.43% 稀释每股收益（元／股）                  0.87             1.35                -35.56% 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%）               12.02            21.43         减少 9.41 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）    四、发行人偿债意愿和能力分析    截至本报告出具日，公司可转换公司债券未出现延迟支付利息的情况，生产 经营及偿债指标未出现重大不利变化，公司偿债意愿及偿债能力正常。        第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况    一、募集说明书中约定的募集资金使用计划   根据募集说明书，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 345,000.00 万元（含 345,000.00 万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：                                                 单位：万元   序号         项目名称             项目总投资        拟投入募集资金            合计                 469,000.00    345,000.00 注：越南厂可穿戴设备生产项目总投资 20,000.00 万美元，按美元/人民币汇率 7.00 换算。   若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司 将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位后按照相关法规规定的程序予以置换。   公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在 发行公告中披露开户信息。    二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况   （一）募集资金实际使用情况   截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 319,210.12 万元，公司本 次可转债募集资金截至 2023 年 12 月 31 日的使用情况和结余情况如下：                                                           募集资金使用情况对照表                                                                                                                                  单位：人民币万元 募集资金总额                                                     342,957.00 本年度投入募集资金总额                                                            35,212.00 本年度变更用途的募集资金总额                                              （如包含利息为 43,479.78） 已累计投入募集资金总额                                                                 319,210.12 累计变更用途的募集资金总额比例                                               10.71%                                                                                      截至期末累计投                                                                                                      截至期末投资            是否已变更                                                                     入金额与承诺投                                                项目可行                                              截至期末承                      截至期末累                         进度（%）       项目达到预定              是否达            项目，含部 募集资金承 调整后投                               本年度投入金                     入金额的差额                                    本年度实         性是否发 承诺投资项目投向                                     诺投入金额                      计投入金额                          （4）        可使用状态日              到预计            分变更（如 诺投资总额           资总额                        额                          （3）                                     现的效益         生重大变                                               （1）                        （2）                         （4） = （2）        期               效益             有）                                                                       （3）= （2）-                                                 化                                                                                                        /（1）                                                                                        （1） 盛夏厂芯片模组生              是      86,000.00 79,283.01       79,283.01      1,544.39    79,283.01           0.00       100.00%   （已结项）         注1    注1       否 产项目                                                                                                                    （注 1） 越南厂可穿戴设备                                                                                                          2024 年四季度              是      56,000.00     不适用         56,000.00      5,540.26    50,649.55       -5,350.45       90.45%                 注3    注3       否 生产项目                                                                                                               （注 2） 惠州厂电子产品生              是     100,000.00 70,000.00       70,000.00      9,733.27    69,926.48          -73.52       99.89%   （已结项）         注4    注4       否 产项目                                                                                                                    （注 2） 补充流动资金项目     否     100,957.00     不适用        100,957.00         80.47 101,037.47      80.47（注 6）        100.08%     不适用        不适用    不适用      否 墨西哥厂新建第二     是 工厂项目建设及归   （新增项       不适用                                   18,313.61    18,313.61      -25,166.17       42.12% 2024 年四季度      不适用    不适用      否                                  （注 5）        （注 5） 还借款         目） 合计               342,957.00   -                35,212.00 319,210.12   -30,509.67                                    （注 5） 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）                                                       注 1、注 2 项目可行性发生重大变化的情况说明                                                               不适用                                   公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用人民币 358,131,282.05 元，该事项已经公司 2021 年 3 月 26 日召开的                                   第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，已于 2021 年度完成，德勤华永会计师事务所（特殊普通合                                   伙）对公司截至 2021 年 3 月 10 日自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和支付发行费用的实际支出情况，出具了《关于 募集资金投资项目先期投入及置换情况                                   环旭电子股份有限公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金承诺投资项目和支付发行费用情况的专项审核报告》                                   （德师报(核)字(21)第 E00040 号）                                                         。具体情况详见公司于 2021 年 3 月 30 日发布的公告《环旭电子股份有限公司关于使用募                                   集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的公告》                                                         （公告编号：2021-028）                                                                       。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                              不适用                                   公司于 2023 年 3 月 17 日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》                                                                                                ，                                   同意自董事会审议通过之日起 12 个月内，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币 5 亿元（包含                                   本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司监事会、独立董事和保荐机构对                                   此发表了同意的意见；公司于 2023 年 10 月 24 日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进                                             ，同意自 2023 年 11 月 1 日起至 2024 年 10 月 31 日，公司使用募集资金专用账户（含子公司）内最                                   行现金管理额度的议案》 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                   高金额不超过人民币 4 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公                                   司监事会、独立董事和保荐机构对此发表了同意的意见。2023 年度公司累计使用人民币 106,700 万元闲置募集资金进行现金                                   管理，已全部到期赎回，共获得 737.25 万元收益。具体情况详见公司于 2023 年 3 月 20 日发布的公告《环旭电子股份有限公                                                         （公告编号：临 2023-025）                                   司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》               、于 2023 年 10 月 26 日发布的公告《环旭电                                                                 （公告编号：临 2023-106）                                   子股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度的公告》               。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                         不适用                                   截至 2023 年第三季度末，惠州厂电子产品生产项目已结项并节余 735,207.45 元，鉴于该金额低于 100 万且低于该项目募集 募集资金结余的金额及形成原因                    资金承诺投资额 5%，公司已将上述节余募集资金转入墨西哥厂项目的募集资金专户；截至 2023 年 12 月 5 日，补充流动资                                   金项目募集资金专户节余募集资金 804,696.98 元，鉴于该金额低于 100 万且低于该项目募集资金承诺投资额 5%，公司已将                             该账户余额已全部转出至自有资金账户用于补充流动资金。上述结余募集资金使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律                             监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定。具体情况详见公司于 2023 年 12 月 5 日发布的公告《环旭电子股份有限公司                                                         （公告编号：临 2023-118）                             关于部分募集资金投资项目结项并注销部分募集资金专户的公告》               。 募集资金使用其他情况                                               不适用 注 1：由于疫情原因，盛夏厂芯片模组生产项目投资进度晚于预期，市场需求和客户订单情况也发生了变化，该项目截至 2023 年 7 月 31 日的募集资金投     入总额为人民币 79,283.01 万元，已投入资金形成的产能可以满足客户订单需求。鉴于上述情况，公司于 2023 年 8 月 25 日召开第六届董事会第四     次会议和第六届监事会第二次会议，对盛夏厂芯片模组生产项目结项，详见公司于 2023 年 8 月 29 日发布的公告（公告编号：临 2023-076）。此外     鉴于该项目为盛夏厂的技术升级项目，其实现的效益无法分割统计。 注 2：由于疫情原因对项目投资安排造成影响，市场需求和客户订单情况也发生了变化，2023 年 8 月 25 日，经公司第六届董事会第四次会议和第六届监     事会第二次会议审议通过，将项目调整延期及将部分募集资金用途变更，详见公司于 2023 年 8 月 29 日发布的公告（公告编号：临 2023-076）。 注 3：由于越南厂可穿戴设备生产项目达到预定可使用状态由原来的 2022 年四季度推迟至 2024 年四季度，截至 2023 年 12 月 31 日止，越南厂可穿戴设     备生产项目尚未达到延期后的预期收益水平。越南厂可穿戴设备生产项目尚未投资完毕，2023 年该项目实现净利润折合人民币 11,748.00 万元。 注 4：截至 2023 年 12 月 31 日止，惠州厂电子产品生产项目达到变更后的预期收益水平。2023 年度，惠州厂电子产品生产项目实现净利润人民币 23,507.79     万元。 注 5：墨西哥厂新建第二工厂项目的调整后投资总额中，包含原盛夏厂芯片模组生产项目和惠州厂电子产品生产项目的募集资金所产生的利息，因此调整     后的承诺投资总额大于原承诺投资总额。 注 6：补充流动资金项目结项，将其节余募集资金（含利息）转入流动资金账户，具体情况详见公司于 2023 年 12 月 5 日发布的公告《环旭电子股份有限 公司关于部分募集资金投资项目结项并注销部分募集资金专户的公告》          （公告编号：临 2023-118）                                                          。                                           变更募集资金投资项目情况表                                                                                                          单位：人民币万元                                                                                         项目达到                  变更后的项                变更后项目        截至期末计                                        投资进度                     本年度   是否达 变更后的项   对应的原                              本年度实际投        实际累计投入                          预定可使                  目可行性是                拟投入募集        划累计投资                                        （%）                      实现的   到预计 目       项目                                入金额           金额(2)                           用状态日                  否发生重大                资金总额         金额(1)                                        (3)=(2)/(1)              效益    效益                                                                                         期                     变化         盛夏厂芯 墨西哥厂新   片模组生 建第二工厂   产项目、                                                                            2024 年四 项目建设及   惠州厂电                                                                            季度 归还借款    子产品生         产项目 合计              43,479.78     43,479.78     18,313.61        18,313.61         42.12%      -       -     -      -                             由于疫情原因对项目投资安排造成影响，市场需求和客户订单情况也发生了变化，公司于 2023 年 8 月 25 日召                             开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议、2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会和 变更原因、决策程序及信息披露情况说                             债券持有人会议，同意公司将盛夏厂模组生产项目节余资金、惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模 明（分具体募投项目）                             后节余资金变更募集资金用途，用于墨西哥厂新建第二工厂项目建设及归还借款，具体情况详见公司于 2023 年                                                          。 未达到计划进度的情况和原因（分具体                                                                             不适用 募投项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情                                                                             不适用 况说明    （二）募集资金专项账户运作情况 有限公司上海外滩支行、中国建设银行上海宝钢宝山支行、富邦华一银行有限公 司上海徐汇支行、保荐机构海通证券分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》， 该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不 存在重大差异。其中，由于对应的募集资金投资项目已完成，中国银行上海市南 汇支行营业部、中国建设银行上海宝钢宝山支行、富邦华一银行有限公司上海徐 汇支行的募集资金专户已于 2023 年注销，签订的相关《募集资金专户存储三方 监管协议》终止。    对于募集资金涉及以子公司为投资主体的募集资金投资项目，为加强募集资 金使用和管理，公司及保荐机构海通证券于 2021 年 4 月 7 日分别与全资子公司 环荣电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州厂”）和中国民生银行股份有限公 司深圳分行、与全资子公司 Universal Scientific Industrial Vietnam Company Limited （ 以 下 简 称 “ 越 南 厂 ”） 和 BANK OF CHINA (HONGKONG) LIMITED HOCHIMINH CITY BRANCH 签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协 议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在 重大差异。其中，由于对应的募集资金投资项目已完成，全资子公司环荣电子（惠 州）有限公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行的募集资金专户于 2023 年 注销，签订的相关《募集资金专户存储四方监管协议》终止。    根据公司 2023 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事 会第二次会议、2023 年 9 月 15 日召开的 2023 年第一次临时股东大会和债券持 有人会议决议，公司将盛夏厂芯片模组生产项目全部节余募集资金（含利息）人 民币 8,797.84 万元，惠州厂电子产品生产项目调减募集资金投资规模人民币 万元，全部用于向子公司 Universal Scientific Industrial De México S.A.De C.V.（以 下简称“墨西哥厂”）增资 6,000 万美元（或等值人民币，具体金额以实际换汇金 额计算，差额部分以自有资金补足），增资资金将用于“墨西哥厂新建第二工厂 项目”的项目建设及归还借款，由墨西哥厂负责实施。    上述程序履行完后，公司及墨西哥厂已根据募集资金管理的要求开立募集资 金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行重新签署募集资金监管协 议。2023 年 11 月 14 日公司与交通银行上海新区支行、保荐机构海通证券股份 有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异。2023 年 11 月 30 日公司及墨西哥厂与 Bank of China México, S.A., Institución de Banca Mú ltiple、保荐机构海通证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议与 上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大 差异。    除已注销的募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募 集资金专户存储四方监管协议》相应终止外，其他已签署的《募集资金专户存储 三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》均正常履行。    截至 2023 年 12 月 31 日止，公司共开立 9 个募集资金专户，其中有 5 个存 续的账户，募集资金存放情况如下：                                                                   单位：元      开户银行              银行账号            募集资金余额             项目      状态  中国银行上海市南汇                                              盛夏厂芯片模组    支行营业部                                                 生产项目  中国建设银行上海宝                                              惠州厂电子产品    钢宝山支行                                                 生产项目  中国民生银行股份有                                              惠州厂电子产品   限公司深圳分行                                                生产项目  富邦华一银行有限公                                              补充流动资金项   司上海徐汇支行                                                  目  招商银行股份有限公                                              越南厂可穿戴设   司上海外滩支行                                                备生产项目  BANK OF CHINA   (HONG KONG)                                                         越南厂可穿戴设  LIMITED HO CHI     100000600381093     3,843,212.90              存续                                                          备生产项目 MINH CITY BRANCH      （注 1）                                               墨西哥厂新建第  交通银行上海新区支 3100661110130075464      行              76                                                及归还借款                                                              墨西哥厂新建第 Bank of China México,                            （注 2）                                                               及归还借款  S.A., Institución de                                                              墨西哥厂新建第    Banca Múltiple                                  -                                                  （注 2）                                                               及归还借款         合计                      -           310,750,208.65      -      - 注 1：该账户为越南项目美元专户，截至 2023 年 12 月 31 日余额为 542,619.75 美元，按照 年末汇率折算为人民币。 注 2：截止 2023 年 12 月 31 日，墨西哥厂项目已完成募集资金增资 2,600 万美元归还借款， 尚未投入的募集资金存放于在交通银行上海新区支行开立的专户。         第四章 债券担保情况 本次公开发行可转换公司债券不提供担保。                第五章 公司债券付息情况    本次发行的可转换公司债券付息日为 2022 年至 2027 年每年的 3 月 3 日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会根据《募集说明书》、相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。    发行人已于 2023 年 3 月 6 日支付 2022 年 3 月 4 日至 2023 年 3 月 3 日期间 的利息；已于 2024 年 3 月 4 日支付 2023 年 3 月 4 日至 2024 年 3 月 3 日期间的 利息。           第六章 债券持有人会议召开情况 议，主要原因系 2023 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了 《关于部分募集资金投资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案》 （具体情况详见公司于 2023 年 8 月 29 日发布的公告（公告编号：临 2023-076））。 基于市场需要的变化并结合公司实际情况和整体规划，公司拟对部分募集资金投 资项目结项和调整延期及部分募集资金用途变更。根据《募集说明书》及《环旭 电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会 议规则》）的相关规定，公司拟变更《募集说明书》约定时，应当召集债券持有 人会议。   上述会议于 2023 年 9 月 15 日以现场会议结合通讯方式召开，出席本次债券 持有人会议债券持有人及代理人共 46 人，代表有表决权的可转换公司债券数量 为 1,673,090 张，占债权登记日公司本期未偿还债券总数的 4.8497%。   会议以记名投票表决方式，审议了如下议案：《关于部分募集资金投资项目 结项和调整延期及部分募集资金用途变更的议案》。表决结果为：同意 1,673,090 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的 获得通过。   上述会议由公司董事会召集，董事会委派董事长陈昌益先生主持本次会议， 公司部分董事、监事及高级管理人员、竞天公诚律师事务所上海分所见证律师出 席了会议，符合《公司法》            《公司章程》                 《募集说明书》和《债券持有人会议规则》 的有关规定，会议合法有效。见证律师出具结论意见如下：环旭电子股份有限公 司“环旭转债”2023 年第一次债券持有人会议的召集、召开程序符合法律、行政 法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，出席本次债券持有人会 议的人员资格合法有效，本次债券持有人会议对议案的表决程序合法，表决结果 合法有效。           第七章 公司债券跟踪评级情况     （编号：信评委函字[2023]跟踪 0270 号），评级结果如下：维持公司主 评级报告》 体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，同时维持“环旭转债”的债项信用等级为 AA+。     （编号：信评委函字[2024]跟踪 0197 号），评级结果如下：维持公司主 评级报告》 体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，同时维持“环旭转债”的债项信用等级为 AA+。        第八章 受托管理人职责履行情况   海通证券作为环旭电子公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按 照《可转换公司债券管理办法》              《公司债券发行与交易管理办法》                            《公司债券受托 管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了 债券受托管理人的各项职责。存续期内，海通证券对公司及本期债券情况进行持 续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障 措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切 实维护债券持有人利益。海通证券采取的核查措施主要包括： 和督导。 第九章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况  经查询《募集说明书》，截至本报告出具之日，未发生发行人需履行其他约 定义务的情形。       第十章 债券持有人权益有重大影响的其他事项   发行人与海通证券签署的《可转换公司债券受托管理协议》第 3.4 条规定：   “3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书 面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果；   （一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；   （二）甲方主体或债券信用评级发生变化；   （三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；   （四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；   （五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十；   （六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；   （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；   （八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；   （九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或 自律组织纪律处分；   （十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；   （十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；   （十二）甲方、甲方控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查， 甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信被司法机关采取强制措 施；   （十三）甲方拟变更募集说明书的约定；   （十四）甲方不能按期支付本息；   （十五）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上 的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；   （十六）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不 确定性，需要依法采取行动的；   （十七）甲方提出债务重组方案的；   （十八）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；   （十九）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；   （二十）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；   （二十一）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲 方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他 偿债保障措施发生重大变化；   （二十二）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘 请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；   （二十三）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；   （二十四）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；   （二十五）       《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；   （二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股 份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款 修正转股价格；   （二十七）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；   （二十八）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行 股票总额的百分之十；   （二十九）未转换的可转债总额少于三千万元；   （三十）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；    （三十一）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外 公告的事项。    就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙 方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”    针对上述第（十三）条所列事项，公司于 2023 年 9 月 15 日召开“环旭转 债”2023 年第一次债券持有人会议，具体情况详见本报告“第六章 债券持有人 会议召开情况”。    针对上述第（二十四）条所列事项，公司于 2023 年 4 月 12 日收到控股股东 环诚科技有限公司的通知，其于 2022 年 11 月 3 日至 2023 年 4 月 12 日，通过上 海证券交易所债券交易系统以集中竞价、大宗交易的方式合计减持环旭转债 布的公告《环旭电子股份有限公司关于控股股东减持公司可转换公司债券的公告》 （公告编号：临 2023-046）。    针对上述第（二十六）条所列事项，截至 2023 年 5 月 19 日，公司股票在连 续 30 个交易日中已有 15 个交易日的收盘价格低于“环旭转债”当期转股价格的 护公司及全体投资者的长远利益，鉴于“环旭转债”剩余存续期限较长，综合考 虑宏观经济、市场环境、公司经营及内在价值等因素，公司于 2023 年 5 月 19 日 召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于不向下修正“环旭转债”转股 价格的议案》，决定不向下修正“环旭转债”转股价格，且在董事会审议通过之 日起 6 个月内（即 2023 年 5 月 20 日至 2023 年 11 月 19 日），如再次触及“环旭 转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。具体情况详见公司于 债”转股价格的公告》（公告编号：临 2023-058）。    针对上述第（二十六）条所列事项，2023 年 4 月 24 日，公司 2022 年年度 股东大会审议通过了《关于的议案》，决定以实施权益 分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每 10 股派发现 金红利 4.3 元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度 分配。公司根据《募集说明书》的约定，对转股价格进行相应调整，                              “环旭转债” 的转股价格由 19.50 元/股调整为 19.07 元/股。具体情况详见公司于 2023 年 5 月 债”转股价格的公告》（公告编号：临 2023-060）。    针对上述第（二十六）条所列事项，公司 2015 年股票期权激励计划已全部 进入行权期，有效期至 2025 年 11 月 24 日止，行权价格为 15.54 元/股，采用自 主行权方式进行；2019 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权起止日 期为 2022 年 11 月 28 日至 2023 年 11 月 27 日，行权价格为 11.98 元/股，采用自 主行权方式进行。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自 公司股票期权自主行权且完成股份登记合计 1,918,230 股，因此总股本因行权增 加共计 1,918,230 股。根据自主行权逐日数据计算，“环旭转债”的转股价格由 公告《环旭电子股份有限公司关于“环旭转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》 （公告编号：2023-117）。 务，未发生其他对债券持有人权益有重大影响且需要特别说明的重大事项。